ثبت شرکت سهامی خاص و ثبت شرکت سهامی عام
شرکتهای سهامی به دو نوعِ خاص و عام قابل ثبت هستند . شرکتهایی که تمامی سرمایه آنها توسط سهامداران شرکت که حداقل 3 نفر باشند، تأمین می‌گردد سهامی خاص نامیده میشوند و در مقابل به شرکتهایی که بخشی از سرمایه آنها با فروش اوراق به عام مردم تأمین میشود، سهامی عام گفته میشود. سقف تعهدات شرکتهای سهامی برخلاف مسئولیت محدود، محدود به سرمایه آنها نیست، بلکه با هر میزان سرمایه میتوانند هر مبلغی را متعهد شوند.
درباره سرمایه شرکتهای سهامی دانستن این نکته ضروری است که در زمان ثبت شرکت، بایستی حداقل 35% از کل سرمایه در حساب شرکت در شرف تأسیس بلوکه شود و تا زمان ثبت شرکت در حساب باقی بماند. گفتنی است پس از شرکتهای با مسئولیت محدود، شرکتهای سهامی خاص دارای بیشترین فراوانیِ ثبت در اداره ثبت شرکتها هستند.
شرکت سهامی خاص
شرکت سهامی خاص یکی از رایجترین شرکتهایی است که در ایران ثبت می شود. منظور از شرکت سهامی خاص ، شرکتهای تجاری است که سرمایه آنها به سهام تقسیم میشود و تمام سرمایه شرکت توسط موسسین آن تامین میشود. مسئولیت سهامداران در قبال سود و زیان شرکت مستقیماً وابسته به مبلغ اسمی سهام آنهاست.
- منظور از مبلغ اسمی سهام هر صاحب سهم، کل مبلغی است که وی در شرکت سرمایه گذاری کرده است. مسئولیت هر صاحب سهم در بدهی های شرکت، محدود به همان مبلغ سرمایه اوست.
- سرمایه هر شرکت سهامی به قسمت های مساوی تقسیم می گردد، که هر قسمت آن را سهم می نامند.
مزایای ثبت شرکت سهامی خاص عمدتا عبارتند از:
- به دلیل تقسیم سرمایه شرکت به سهام، نقل و انتقال سهام (که میتوانند بینام باشند) به راحتی صورت میگیرد.
- اعتبار شرکت های سهامی خاص جهت اخذ وام از بانکها، شرکت در مزایده یا مناقصه ها و امور تجاری بزرگ از شرکت مسئولیت محدود بیشتر است
- هر سهامدار فقط به اندازه سهم خود در شرکت مسئولیت دارد.
- سهامداران در انتخاب اعضای هیئت مدیره نقش دارند.
- یکی دیگر از مزایای تقسیم سرمایه به سهام این است که هر شخصی میتواند به اندازه وسع خود اقدام به خرید سهام کند. بدین ترتیب سرمایه های کوچک روی هم جمع میشوند و زمینه انجام امور تجاری را فراهم میکنند.
تمدید بازرسین هر یکسال یکبار و هیئت مدیره و مدیران هر دوسال یکبار باید انجام و به اداره ثبت شرکتها در قالب یک صورتجلسه اعلام شود. (شرکت مسئولیت محدود این تمدید ها را ندارد و شخصی که مدیرعامل یا سمتی میگیرد می تواند تا سالها بدون نیاز به تمدید مدیر یا عضو باشد)
شرایط ثبت شرکت سهامی خاص
شرایط ثبت شرکت سهامی خاص تا به این تاریخ یعنی سال 1400 عبارت است از :
همانطور که گفته شد جهت تاسیس شرکت سهامی خاص، حضور حداقل 3 عضو به عنوان هیئت مدیره و حداقل ۲ عضو به عنوان بازرس (یکی بازرس اصلی و دیگری بازرس علی البدل ) الزامی است که همگی باید به سن قانونی 18 سال رسیده باشند.
1- بازرسین نباید رابطه فامیلی با هیئت مدیره داشته باشند.
2- اعضای هیئت مدیره باید حداقل یک سهم داشته باشند.
3- حداقل سرمایه مجاز شرکت سهامی خاص صد هزار تومان است که پرداخت نقدی ۳۵ درصد آن در زمان تاسیس شررکت و بعد از تایید نام شرکت الزامی است که باید توسط موسسین شرکت به یک حساب که نزد یک بانک افتتاح می گردد واریز گردد.
4- مسئولیت هر یک از سهامداران در قبال دیون و تعهدات شرکت به مبلغ اسمی سهام وی بستگی دارد.
5- نقل و انتقال سهام شرکت سهامی خاص منوط به اعلام موافقت مجامع عمومی سهامداران شرکت، یعنی موافقت سایر سهامداران می باشد.
6- صدور سهام قبل از ثبت شرکت غیرقانونی است و جرم شناخته میشود.
7- در نام شرکت قبل از اسم شرکت یا بعد از آن کلمه خاص باید اضافه شود و این کلمه در کلیه نوشته های شرکت و آگهی ها باید رعایت گردد.
8- سرمایه شرکت سهامی خاص به وسیله خود مؤسسین تأمین می شود و حق صدور اعلامیه پذیره نویسی را ندارند.
دارک لازم برای ثبت شرکت سهامی خاص به شرح زیر می باشد :
ـ تصویر شناسنامه و کارت ملی تمامی اعضای هیئت مدیره و سهامداران و بازرسین
ـ ارائه دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین و هئیت مدیره ( تنظیم توسط موسسه ما یا خودتان )
ـ تکمیل دو نسخه اظهارنامه شرکت سهامی خاص ( تنظیم توسط موسسه ما یا خودتان )
ـ تکمیل دو نسخه اساسنامه شرکت سهامی خاص ( تنظیم توسط موسسه ما یا خودتان )
ـ درصورتی که اعضاء هیئت مدیره یا سهامداران اشخاص حقوقی باشند، ارائه فتوکپی آخرین روزنامه رسمی شخص حقوقی و نامه معرفی نماینده و کپی شناسنامه و فتوکپی کارت ملی برابر اصل شده نماینده شخص حقوقی.
ـ در صورت داشتن سهامدار خارجی برای اشخاص حقیقی ارائه تصویر برابر اصل پاسپورت و برای اشخاص حقوقی ارائه گواهی ثبت شرکت نزد مرجع ثبت شده حاوی آخرین وضعیت شرکت و هم چنین ارائه اصل و ترجمه وکالت نامه و اختیارنامه وکیل سهامدار خارجی ( اعم از حقیقی و حقوقی)
در مورد اشخاص حقوقی خارجی سهامدار در شرکت، باید گواهی ثبت آن شرکت در خارج از کشور و ترجمه آن و ارائه اصل و نسخه ترجمه شده وکالت نامه وکیل شرکت خارجی لازم است.
ـ ارائه اقرارنامه بازرس یا بازرسان در متن صورتجلسه مبنی بر اینکه هیچگونه نسبت فامیلی اعم از نسبی و سببی با مدیران و مدیرعامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم ندارند و خود و یا همسرشان نیز از مدیران و مدیرعامل شرکت به طور مؤظفی حقوق دریافت نمی دارند.
ـ ارائه اصل وکالتنامه یا فتوکپی برابر اصل و کالتنامه ( در صورتی که وکیل یا یک موسسه مثل ما برای شما تاسیس را انجام دهد )
ـ ارائه گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل ۳۵% سرمایه اولیه شرکت ( بعد از تایید نام شرکت یعنی 3 روز بعد از شروع تاسیس در سامانه )
ـ ارائه اقرارنامه در متن صورتجلسه جهت کلیه اعضای هیات مدیره و مدیرعامل شرکت مبنی بر اینکه مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل ۱۴۱ قانون اساسی نبوده و هیچگونه ممنوعیت قانونی موضوع مواد ۱۱۱ و۱۲۶ قانون تجارت برای آنها جهت عضویت در هیأت مدیره و مدیر عاملی وجود ندارد.
- شرکت سهامی خاص به شرکتی گفته می شود که در آن هر فرد به میزان سرمایه ی خود مسئولیت دارد پس چنین شرکتی به صورت شرکت سهامی خاص ثبت می شود.
- در این نوع شرکت ها سرمایه به سهام تبدیل می شود و هر شخص به میزان سهام خود در شرکت مسئولیت دارد.
- تعداد افراد تشکیل دهنده ی یک شرکت سهامی خاص حداقل 3 سهامدار و 2 بازرس می باشند.
- نکته ی قابل توجه در نام گذاری این گونه شرکت ها این است که حتما باید قبل یا بعد از اسم شرکت عنوان “سهامی خاص” ذکر شود.
- در شرکت های سهامی خاص ،سهامداران و بازرسان به هیچ عنوان نباید نسبت فامیلی داشته باشند.
- یکی از قوانینی که در همه ی شرکت های سهامی خاص رعایت می شود این است که باید 35% از میزان سرمایه شرکت در یکی از بانکهای کشور در حسابی که به نام شرکت است بلوکه شود که این وجه پس از چاپ آگهی در روزنامه رسمی قابل برداشت می باشد.
- حداقل سرمایه ای که برای یک شرکت سهامی خاص لازم است مبلغ یک میلیون ریال می باشد.
شرکت های سهامی خاص نزد بانکها اعتبار بیشتری داشته و برای اعطای وام و شرکت در مناقصات مناسبتر می باشد.
مجمع عمومی چیست؟
به گردهمایی سهامداران و مدیران که به‌منظور تصمیم‌گیری درباره مسائل مهم شرکت و همچنین برای ایجاد تغییرات در شرکتهای تجاری شکل می گیرد مجمع عمومی گفته می شود.
هدف از تشیکل این مجمع چیست؟
این مجمع با هدف رسیدگی به ترازنامه، صورت سود و زیان سال مالی قبل، صورت دارایی و مطالبات شرکت و… برگذار میشود.
مجمع عمومی سالانه و فوق العاده
مقررات مشترک بین مجامع عمومی عادی سالانه و مجامع عمومی فوق العاده را هیات مدیره دعوت می کند. هیات مدیره و همچنین بازرس شرکت می تواند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند. در این صورت دستورجلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.
علاوه بر این سهامدارانی که اقلا یک پنجم سهامی شرکت را مالک باشند، حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیات مدیره خواستار شوند و هیات مدیره باید حداکثر تا 20 روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند.در غیر این صورت درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا 10 روز دعوت نمایند وگرنه آن گروه از صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیما به دعوت مجمع اقدام کنند بشرط آن که کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیات مدیره و بازرسان تصریح نمایند.
شرایط داشتن برای حق حضور و رای در مجامع عمومی صاحبان سهام یا نمایندگان آنان قطع نظر از عده سهام خود می توانند در مجامع عمومی حضور به هم رسانند و برای هریک سهم یک حق رای خواهند داشت مشروط بر اینکه بهای مطالبه شده سهام خود را کاملا پرداخت نموده باشند.
محل انعقاد مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می شود منعقد خواهد شد.
دستور جلسه هرگاه مجمع عمومی به وسیله هیات مدیره دعوت شده باشد دستور جلسه را هیات مدیره و هرگاه به وسیله بازرس دعوت شده باشد، بازرس معین می نماید و هرگاه مجمع عمومی توسط صاحبان سهام دعوت شود دستور جلسه توسط آنان تعیین خواهد شد. دستور جلسه باید در آگهی دعوت به طور خلاصه ذکر گردد مطالبی که در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد به هیچ وجه در مجامع عمومی مطرح نخواهد شد. فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی تا تاریخ تشکیل آن حداقل 10 روز و حداکثر 40 روز خواهد بود.
وکالت و نمایندگی در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحبان سهام و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان اشخاص حقوقی به شرط تسلیم مدرک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است. هیات رئیسه مجمع مجامع عمومی توسط هیات رئیسه ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره می شود. در صورتی که ترکیب دیگری در اساسنامه پیش بینی نشده باشد، ریاست مجمع با رئیس هیات مدیره خواهد، مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آن ها جز دستورجلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. ناظران از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.
صورت جلسه ها از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده صورت جلسه ای ترتیب داده می شود که به امضای هیات رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.
چنانچه تصمیمات مجامع عمومی شامل یکی از موارد زیر باشد، یک نسخه از صورت جلسه مربوطه جهت ثبت و درج در روزنامه رسمی به اداره ثبت شرکت ها تقدیم می گردد.
- انتخاب مدیران و بازرسان
- تصویب ترازنامه
- کاهش یا افزایش سرمایه شرکت و یا هرگونه تغییر در موارد اساسنامه
- انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن و ادغام و ترکیب شرکت
همچنین لازم به ذکر است :
- مجمع عمومی عادی شرکت لااقل سالی یک دفعه حداکثر ظرف 4ماه از تاریخ انقضای سال مالسی شرکت منعقد می گردد.
- حدنصاب مجمع عمومی عادی در مجمع عمومی عادی، حضوردارندگان اقلا بیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری است.
- تصمیمات در مجمع عمومی عادی در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمیت خواهد یافت مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که مطابق ذیل ماده 88 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت عمل خواهد شد.
- اختیارات مجمع عمومی عادی مجمع عمومی عادی می تواند به استثناء مواردی که درباره آن ها در قوانین تعیین تکلیف شده یا اتخاذ تصمیم درباره آن ها در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده و موسس می باشد تصمیم گیری نماید.
- حدنصاب مجمع عمومی فوق العاده بیش از نصف سهامی که حق رای دارند باید حاضر باشند اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
- اکثریت در مجمع عمومی فوق العاده تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.
- اختیارات مجمع عمومی فوق العاده هرگونه تغییر در موارد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد یا ادغام و ترکیب شرکت منحصرا در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.
- تعداد اعضای هیات مدیره شرکت به وسیله هیات مدیره ای مرکب از سه نفر عضو که به وسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند اداره خواهد شد ، مدیران کلا یا بعضا قابل عزل می باشند.
- انتخاب مجدد مدیران توسط مجمع عمومی عادی بلامانع است.
- مدت ماموریت مدیران در اساسنامه معین می شود.لاکن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد و انتخاب مجدد مدیران بلامانع است.
دیدگاهی یافت نشد